高炉煤气柜工程施工承包与钢结构供货合同纠纷 ——包头钢铁（集团）公司新体系公辅项目30万立方米高炉煤气柜总承包工程，两份合同总额2947万元、尚欠566万余元尾款多年拖付，对方一度主张“本金打八折、以车抵债”；我所律师逐笔对账锁定欠款、仲裁申请与约650万元财产保全同步推进、冻结账户直击痛点，以保促谈促成573万余元全额本金费用打包、分三期现金回款，先收款后撤诉解封有序收尾

一、关键词：建设工程施工承包合同与钢结构供货合同｜高炉煤气柜总承包工程（30万立方米，包头钢铁（集团）公司新体系公辅项目煤气柜区1号）｜承揽合同纠纷（仲裁案由）｜包头仲裁委员会仲裁（2017年第206号）｜竣工验收（2014年10月10日）｜承兑、抵扣、代付等混合付款形式与欠款对账锁定｜尚欠工程款及货款5664876元｜逾期付款利息（《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条，中国人民银行同期同类贷款利率，自2015年1月1日起算）｜仲裁财产保全（约650万元，冻结银行账户、查封扣押财产及对第三人债权，保全费5000元、担保费20000元）｜《还款协议》与分期付款（本金、仲裁申请费、保全费、担保费打包5730779元，现金不低于250万元或银行承兑）｜先收款后撤回仲裁申请、解除财产保全的顺序安排｜逾期付清余款并按央行基准利率计付违约金、转法院诉讼的兜底条款｜仲裁退费（以实际争议金额为基数）｜以保促谈·分期回款

二、基本案情

江苏溧阳城建集团有限公司（以下称LC公司）系江苏溧阳一家以工程施工为主业的建筑企业；中冶东方工程技术有限公司（以下称ZD公司）系一家总部位于青岛的大型冶金工程技术公司。2012年9月27日，LC公司与ZD公司签订《包头钢铁（集团）公司新体系公辅项目煤气柜区1号30万立方米高炉煤气柜总承包工程施工承包合同》及配套《钢结构供货合同》，由LC公司总承包该煤气柜工程的钢结构供应与安装业务，两份合同总金额2947万元（其中施工承包合同1330万元、钢结构供货合同1617万元）。

合同签订后，LC公司依约组织施工、供货，工程于2014年10月10日经业主、ZD公司及监理单位验收合格。但ZD公司付款一再拖延，先后以银行承兑汇票、抵扣、代付等形式累计付款23805124元，尚欠5664876元工程款及货款迟迟未付。LC公司多次催讨，ZD公司先以“履行能力不足”推托，后又在协商中抛出“500万元部分打八折、66万元部分以车抵债”的方案——本金打折、实物抵债，LC公司难以接受；彼时LC公司长期负债经营，垫资施工的财务成本与机会成本与日俱增。

2017年7月，LC公司委托我所律师，就上述欠款向包头仲裁委员会提起仲裁（案由：承揽合同纠纷，案号2017年第206号），请求裁决ZD公司支付欠款5664876元，并赔偿逾期付款损失（以5664876元为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率，自2015年1月1日起计算至实际付清之日止，暂计64万余元）；仲裁费用（含保全费）由ZD公司承担。包头仲裁委员会于2017年8月7日依法受理。

提交仲裁申请的同时，考虑到ZD公司付款意愿不强、裁决后的执行风险，我所律师代LC公司同步申请财产保全约650万元：请求冻结ZD公司在建设银行、中国银行、农业银行青岛经济技术开发区支行等开立的银行账户，并查封、扣押其他可供执行的财产（含对第三人的债权）。保全申请经仲裁委转交法院执行，ZD公司银行账户被依法冻结。

账户被冻结后，ZD公司的态度迅速转变。2017年10月，双方签订《还款协议》：ZD公司一次性打包支付5730779元（欠款本金5664876元＋仲裁申请费40903元＋保全费5000元＋财产保全担保费20000元），分三期支付——2017年10月30日前支付300万元、2017年11月30日前支付1730779元、2018年1月30日前支付100万元，以现金（不低于250万元）或银行承兑方式支付；LC公司收到第一期款项后三日内撤回仲裁申请，并配合解除账户冻结；同时约定兜底条款：ZD公司逾期支付任何一期，LC公司有权要求付清全部余款，并以未付款为基数、按央行同期同类贷款基准利率自2015年1月1日起计付违约金，双方通过法院诉讼解决。《还款协议》签订后，ZD公司依约支付第一期款项，我所律师随即于2017年10月20日代LC公司撤回仲裁申请，并向青岛市黄岛区人民法院申请解除财产保全；包头仲裁委员会作出（2017）包仲决字第47号决定书，准予撤回仲裁申请并退回部分仲裁费。至此，本案以“全额本金＋费用打包、分三期现金回款”的方式了结——未打一分折扣，未抵一辆车。

三、争议焦点与针锋相对点

本案最终以和解收场，但庭前的“针锋相对”一个不少。对方的“抵抗点”与我所律师的“破解点”主要集中在四个层面：

1.“承兑、抵扣、代付混着付，到底还欠多少”——欠款数额之争。工程结算涉及总包、业主多环节，ZD公司的付款又以承兑汇票、抵扣、代付等多种形式零散进行，双方对欠款数额各执一词。我所律师接手后，将数年间的付款逐一梳理，与合同约定的付款节点逐项核减，锁定尚欠本金5664876元，并以对账单、技术报告等书面证据加以固定——数额一旦“钉死”，对方便失去讨价还价的空间，为后续全额和解打下基础。

2.“合同没约定逾期付款违约金，利息从何而来”——逾期利息之争。合同对逾期付款违约金没有约定，ZD公司据此认为拖付“零成本”。我所律师依据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条主张：当事人对欠付工程价款利息计付标准没有约定的，按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计息——LC公司长期负债经营，被拖欠的每一笔款项都有真实的融资成本。策略上，我所律师没有按逾期罚息标准顶格主张，而是选择同期贷款基准利率并适当推迟计息起点：既有充分法律依据，又不漫天要价，为协商解决留出台阶。

3.“大型企业付款流程长，慢慢等”——付款意愿与执行风险之争。ZD公司付款意愿不强，协商中甚至提出“本金打八折、以车抵债”。我所律师的回应是：不打折、不抵车，566万余元本金一分不能少；同时把战场从谈判桌移到法律程序——申请仲裁的同时申请约650万元财产保全，直接冻结其银行账户。对大型企业而言，账户被冻结的影响远超欠款本身，“拖字诀”随即失灵。

4.“先解封、再付款”还是“先付款、再解封”——和解顺序之争。和解谈判中，解封与付款的先后顺序是最容易踩坑的环节：先解封，对方的付款承诺随时可能落空；等对方付清全款，对方又缺乏动力。最终方案按我所律师的设计落地：ZD公司先付第一期款项，LC公司收款后三日内才撤回仲裁申请、配合解除冻结；后续任何一期逾期，LC公司有权要求付清全部余款、按央行基准利率自2015年1月1日起计付违约金，并直接转入法院诉讼程序——每一步让渡都以到账为对价，和解全程系着“安全绳”。

四、胜诉要点和实务启示——破局思路与办案技巧

1.混合付款形式下的欠款，先做减法再做加法。承兑、抵扣、代付……付款形式越复杂，越要逐笔核减、对账锁定本金。把本金数额“钉死”在书面证据上，是一切谈判与裁决的前提。

2.起诉即保全，让“拖字诀”失效。对付款意愿不强的债务人，程序压力是最直接的语言。仲裁程序中同样可以申请财产保全，冻结账户、查封财产（含对第三人债权），把谈判主动权拿回到债权人手里——本案从仲裁受理到达成和解，前后仅两个多月。

3.利息主张既要有依据，也要有分寸。合同未约定违约金不等于没有利息损失，建工司法解释第十七条给出按同期贷款基准利率计息的依据；主张时留有分寸、不漫天要价，反而促成了“全额本金＋费用打包”的和解——本金一分不少，远比纸面上的高利率更有价值。

4.和解协议的“顺序设计”是回款的生命线。先收款、后撤诉、再解封，每一步让渡都与到账绑定；违约金条款与法院诉讼衔接条款兜底，任何一期逾期即可恢复全额追索。和解不是终点，回款才是。

5.撤回仲裁也要精打细算。撤回仲裁申请时，依据《仲裁委员会仲裁收费办法》第五条，以实际争议金额为基数申请退费，为当事人把维权成本压到最低——办案的精细，体现在每一个环节。

五、案号

包头仲裁委员会2017年第206号承揽合同纠纷仲裁案（江苏溧阳城建集团有限公司与中冶东方工程技术有限公司）；包头仲裁委员会（2017）包仲决字第47号决定书（准予撤回仲裁申请、退回部分仲裁费）；财产保全及解除措施由山东省青岛市黄岛区人民法院实施；2017年10月双方签订《还款协议》。（案号及文书内容以仲裁委员会、人民法院出具为准，发布前请承办律师核对补齐。）

六、办案手记——我所承办律师回顾与提示

本案由我所邓开贤律师承办：2017年7月接受LC公司委托，先梳理数年间的付款凭证、锁定566万余元欠款本金，仲裁申请与约650万元财产保全同步推进；账户冻结后一个多月即促成全额本金、费用打包的分期和解，并按“先收款、后撤诉、再解封”的顺序平稳收尾，从委托到首期款项到账不足四个月。三点提示：其一，工程尾款纠纷，第一步永远是把账算清——付款形式再复杂，逐笔对账、书面固定，本金才立得住；其二，对“不缺钱、就拖延”的大型企业债务人，尽早保全、冻结账户，比十次上门催收都管用；其三，和解方案务必把顺序写死——先到账、后让渡，违约金与诉讼衔接条款兜底，确保和解不会“和解一场空”。

（提示：本所律师另代理多起建设工程施工、钢结构供货、成套设备类合同纠纷案件，涉工程款与货款追索、逾期付款利息计算、仲裁财产保全、以保促谈分期和解、强制执行等情形，可一并咨询。）

高炉煤气柜工程款追索、仲裁财产保全、以保促谈分期和解回款，欢迎咨询有行业实战经验的本所律师。