电气柜、仪表控制系统承揽合同纠纷 ——欠款118万余元被诉：管辖权异议、逐笔核减、以诉促谈，调解分期付款并锁定“付款—发货—开票”对等节奏
一、关键词：承揽合同纠纷｜电气柜·仪表控制系统定作｜分期供货·两份合同未发货未履行｜协议管辖约定之争｜管辖权异议｜货款追索1185964元｜逾期付款利息（自2015年9月5日起算）｜应诉减损·逐笔对账核减｜民事调解书·七期分期付款｜付款与发货·开票挂钩｜一期违约·余款一并申请强制执行｜放弃违约损失赔偿·诉讼费保全费由原告负担
二、基本案情
南京风平仪表有限公司（以下称“FP公司”）系仪表控制系统专业制造企业。2014年至2015年间，江苏乐科节能科技股份有限公司（以下称“LE公司”）因环保系统工程需要，先后与FP公司签订《FPYB-20140904-1》《FPYB-20150608-1》等多份承揽（订货）合同，委托FP公司按其技术要求设计、制作不同型号的电气柜及相关仪表控制系统。FP公司依约交付已履行合同项下设备后，LE公司因项目资金紧张等原因迟迟未能按约付款，累计欠付合同款项1185964元；其中合同编号FPYB-20150401-1、FPYB-20150526-1两份合同（合计53.3万元，涉及天津精达仪表控制系统和安徽东至广信仪表控制系统）因业主方项目事故暂停、LE公司未付预付款而尚未发货、未实际履行。2017年8月，FP公司诉至江苏省南京市浦口区人民法院，请求判令LE公司支付欠付合同款项1185964元及利息（按银行同期贷款利率自2015年9月5日起计算至实际付清之日），并承担诉讼费、保全费及相关费用。
LE公司委托我所律师应诉。2017年9月1日，LE公司以协议管辖条款“合同签订方所在地”约定不明、案涉设备需安装调试而案由定性存疑等为由，向受诉法院提出管辖权异议。管辖权异议程序推进期间，经法院主持调解，双方于2017年12月15日达成调解协议：确认截至2017年12月14日LE公司共欠FP公司款项1079364元，分七期支付（第一期2018年2月1日前付20万元，第二至五期分别付10万元、10万元、10万元、152964元，第六期2018年10月31日前付15万元，第七期2018年12月31日前一次性付276400元）；FP公司收到第六期15万元后7个工作日内向LE公司交付两份未履行合同项下的两批仪表控制系统设备并保证质量符合约定，收到第七期款项后15个工作日内开具增值税专用发票，票面总额与付款总额一致，至此两份合同履行完毕，FP公司不再负责该两个项目的现场调试及免费质保；若LE公司任一期未按时足额支付，FP公司有权就剩余全部款项一并申请强制执行，若第六期未按期支付，FP公司有权在未发货的情况下直接申请执行余款（若2019年4月30日前未足额付清，FP公司有权不再发货）；FP公司自愿放弃各项违约损失赔偿主张，诉讼费、保全费由其自行负担。
三、争议焦点与处理结果——针锋相对点
1. 协议管辖条款如何解释、受诉法院有无管辖权。FP公司依据合同“依法向合同签订方所在地人民法院起诉”的条款在南京市浦口区人民法院起诉；LE公司提出管辖权异议，主张“合同签订方”具有双向性、同时性，不同于“原告方”“起诉方”，属于约定不明，且案涉仪表控制系统系内嵌于环保系统、需经安装调试附着于项目现场，案由应属承揽合同还是建设工程施工合同存疑，请求移送被告住所地或交货地法院管辖。管辖权异议的提出，客观上为本案后续谈判赢得了时间与筹码。
2. 欠款基数如何认定——未履行合同与已履行合同必须“分账处理”。FP公司诉请欠款1185964元；经逐笔核对合同、发货与付款凭证，其中53.3万元对应两份尚未发货、LE公司亦未支付预付款的合同。调解中该部分不再按普通欠款处理，而是与已履行部分区别对待、纳入整体方案：付款在先、发货在后、开票殿后，并把两份合同履行完毕后的现场调试及免费质保责任一并了断。最终调解确认的欠款基数为1079364元，较诉请核减106600元。
3. 付款与发货、开票义务如何排序。FP公司要求先收款，LE公司则担心“付了钱拿不到货、拿不到票”。调解协议将对等条件逐项写死：收到第六期15万元后7个工作日内发货并保证质量符合原合同约定；收到第七期276400元后15个工作日内开具增值税专用发票，票面总额与付款总额一致；同时约定若2019年4月30日前未足额付款，FP公司有权不再发货——收付款节奏与交货开票义务环环相扣。
4. 利息、违约损失与诉讼成本如何化解。FP公司起诉时主张利息自2015年9月5日起算并要求LE公司承担诉讼费、保全费；经调解，FP公司自愿放弃各项违约损失赔偿主张，案件受理费（减半收取）、财产保全费合计12737元全部由FP公司负担，LE公司的资金占用成本与诉讼成本一并归零。
综上，江苏省南京市浦口区人民法院出具民事调解书确认上述协议，本案以调解方式案结事了。
四、胜诉要点和实务启示——破局思路与办案技巧
1. 应诉不是“挨打”，管辖权异议是“以时间换空间”的第一张牌。收到供货方百余万元货款的起诉，切忌消极等待：管辖权异议虽未必改判移送，但程序推进的过程本身就是谈判筹码，为对账核数和调解磋商争取了宝贵空间。
2. 欠款要一笔一笔“抠”，先分账、后谈数。把未发货、未付预付款的两份合同从普通欠款中剥离，欠款基数由1185964元压至1079364元，减损106600元；金额之争永远从证据核对开始，而不是从讨价还价开始。
3. 分期调解必须“量入为出”，并写死对等条件。任一期违约即可就余款全额申请强制执行，对付款方是紧箍咒——七期付款节奏务必与企业回款测算匹配；同时把发货、开票与付款节点逐一挂钩，防止“钱付了、货没到、票没有”。
4. 违约金、利息与诉讼费用是隐形的“第二战场”。放弃违约损失赔偿主张、诉讼费保全费由对方负担，两项合计再为当事人减负数万元，应诉减损要算总账。
五、案号
江苏省南京市浦口区人民法院（2017）苏0111民初6620号民事调解书（2017年12月15日）。
六、办案手记——我所承办律师回顾与提示
本案由我所邓开贤律师承办，全程代理被告LE公司应诉：以管辖权异议开局，以逐笔对账核减欠款基数，最终促成七期分期调解，为当事人核减欠款10.66万元、化解全部利息与违约主张，并争取近一年的付款缓冲。一点体会，与诸君共勉：应诉即谈判——面对货款追索，先分账核数、再程序施压、后方案落地，把每一期付款都拴上发货与开票的对等条件，方能进可攻、退可守。
