建设工程施工合同纠纷 ——钢结构工程371.34万元追索战：8套抵债房“只过户、不回购”，《会议纪要》锁定回购义务与利息负担，解除以房抵债安排、四项款项一并主张

一、关键词：建设工程施工合同纠纷｜钢结构工程｜《晨光工程分包合同》｜《工程款结算单》（结算总额630万元·已付292万元）｜以房抵债（8套商品房抵工程款314.93万元）｜《会议纪要》（过户目的为银行按揭贷款·政府工程款到账后缴清贷款、收回房屋）｜银行抵押贷款利息垫付（27万元）｜《工程联系单》（增项设备签证15.34万元）｜保修款确认函（债务自认14.07万元）｜合同解除

二、基本案情

南通盛品建设工程有限公司（原南通盛品钢结构有限公司，以下称“SP公司”）系钢结构工程专业施工企业。2015年10月27日，SP公司与泰州市姜堰区东兴房地产开发建设有限公司（以下称“DX公司”）签订《晨光工程分包合同》，承建DX公司开发项目的钢结构工程，合同标的100万元。

工程施工期间，因增加设备，SP公司与泰州财富建设有限公司（以下称“CF公司”）通过2016年4月20日《工程联系单》形成书面合意，增加设备款合计153,448.3元。工程竣工交付后，双方办理结算，《工程款结算单》确认DX公司工程款合计630万元，DX公司实际仅支付292万元。

因无力支付剩余工程款，DX公司提出“以房抵债”：2016年7月15日，双方召开会议并形成《会议纪要》，其中第5条明确约定，将DX公司开发的8套商品房过户至SP公司时任负责人Z某名下，目的在于向银行办理按揭（抵押）贷款140万元；待政府工程款到账后，由DX公司缴清贷款、收回上述8套房屋。2016年10月24日，8套房产过户至Z某名下，SP公司以该8套房产向银行抵押贷款140万元，银行贷款利息由SP公司实际承担，累计已达27万元。

然而《会议纪要》签订后，DX公司既未按约缴清贷款、收回房屋，也未支付剩余工程款，8套抵债房“过户容易、收回无期”，SP公司手里握着房子却拿不到工程款，还背着银行贷款利息。2017年10月26日，SP公司经核准更名为“南通盛品建设工程有限公司”。2019年2月24日，DX公司向SP公司发函出具《情况说明》，确认尚欠保修款140,684元，但仍拖延不付。

经催收无果，SP公司委托我所律师介入。经全面梳理，DX公司结欠款项合计3,713,448.3元：以房抵债工程款3,149,316元（有双方签字的《以房抵债款明细》锁定组成与计算方式）、SP公司垫付的银行贷款利息270,000元、增加设备款153,448.3元、保修款140,684元。SP公司的诉求十分明确：依《会议纪要》约定解除以房抵债安排，由DX公司收回8套房产，同时返还相应工程款本金、赔偿银行贷款利息损失，并支付设备款与保修款。

三、争议焦点与裁判理由——针锋相对点

1. 以房抵债安排能否解除——“房子过给你贷款用，钱到账我就收回”算不算承诺。这是本案最核心的交锋点。DX公司试图将《会议纪要》淡化解释为“意向性安排”，主张双方只是配合贷款、不构成必须回购的义务。但《会议纪要》白纸黑字写明：8套商品房过户的目的在于向银行按揭贷款，且约定待政府工程款到账后由DX公司缴齐贷款、收回房屋。过户已久、回购无期，抵债安排的合同目的早已落空，SP公司有权解除该安排、回到“要钱本身”，要求DX公司收回房产并返还抵债工程款3,149,316元。

2. 房产登记在个人名下，公司能否主张。8套房产均登记于SP公司时任负责人Z某个人名下，DX公司或以此抗辩权利主体不符。但《会议纪要》明确，过户至个人名下只是配合银行按揭贷款的操作安排，房屋系用于抵偿SP公司的工程款，债权归属与房产处置安排均指向SP公司，个人名义登记不能成为DX公司脱责的理由。

3. 银行贷款利息27万元由谁埋单。贷款虽以SP公司一方名义举借、利息亦由其先行承担，但按《会议纪要》约定，缴清贷款、收回房屋本是DX公司的义务，其拖延不履行，直接导致SP公司持续垫付利息。该部分利息损失系因DX公司违约所致，应由DX公司赔偿。

4. 增加设备款153,448.3元——责任主体之争。《工程联系单》系SP公司与CF公司之间形成，DX公司或以“合同相对方不是自己”相抗辩。但增项设备发生于案涉工程施工期间，与主合同、结算单相互印证，属于同一工程项下的变更增加，DX公司作为工程发包及结算主体应承担付款责任。

5. 保修款140,684元——对方自己的函件成了“铁证”。DX公司2019年2月24日出具《情况说明》，明确确认尚欠保修款140,684元，构成对债务的自认。质保条件成就、欠付金额经对方书面确认，该笔款项没有任何可争空间。

四、胜诉要点和实务启示——破局思路与办案技巧

1. 大额“以房抵债”，务必把安排写进纪要或协议。本案的“定盘星”是2016年7月15日的《会议纪要》：过户目的（银行按揭贷款）、回购条件（政府工程款到账后缴清贷款、收回房屋）均白纸黑字固定下来。没有这份纪要，“以房抵债”就只是一笔糊涂账；有了它，解除抵债安排、追回抵债工程款才有请求权基础。

2. 结算文件哪怕“手写”，只要双方确认就是铁证。《工程款结算单》锁定工程款总额630万元、已付292万元，《以房抵债款明细》（手写）逐项锁定抵债款3,149,316元的组成与算法。工程款追索的第一要务，是让对方在结算文件上签字确认——形式是否精美并不重要，签字确认才重要。

3. 引导对方“落下字据”，自认即是证据。DX公司自行发函确认尚欠保修款140,684元，庭审中几乎无可辩驳。催收过程中，一封对方盖章的《情况说明》、一页对账单，往往胜过己方十份单方主张。

4. 增项变更必须“书面合意＋与主合同印证”。《工程联系单》将增加设备款153,448.3元固定为书面合意，并与分包合同、结算单相互印证形成证据链，即便对方在责任主体上做文章，也难以撼动款项本身。

5. 用抵债房融资，务必盯住“回购”节点。“以房抵债＋对外抵押贷款”的组合，表面上是盘活资产，实际上隐藏双重风险：房在自己（或个人）名下却随时可能被收回，钱在银行手里利息照付。一旦对方逾期不履行回购义务，应及时书面催告、果断解除安排，回到金钱债权本身，切忌“既背着贷款、又守着过不了手的房”。

五、案号

一审：江苏省泰州市姜堰区人民法院（2019）苏1204民初____________号民事判决书／民事调解书（案号及文书类型请承办律师核定后填入）。

六、办案手记——我所承办律师回顾与提示

本案由我所律师于2019年6月接受SP公司委托承办。三点提示：其一，“以房抵债”不是收款的终点，而是新的起点，务必盯住“回购”这个动作，写明期限、利息负担与违约后果；其二，会议纪要、结算单、联系单、确认函，工程款案件的胜负手从来都是这几纸文书，签字盖章比反复催讨管用；其三，房子抵进来若迟迟无法变现，果断解除抵债安排、回到金钱债权并主张利息损失，才是止损回款的正道。

（提示：本所律师另代理多起建设工程施工合同、以房抵债及工程款结算纠纷案件，涉固定价结算、增项签证、保修款追索、抵债安排解除等情形，可一并咨询。）

钢结构工程款追讨、以房抵债安排解除与银行贷款利息损失索赔，欢迎咨询有工程实战经验的本所律师。