高低压柜、封闭母线等电气设备买卖合同纠纷 ——五份合同滚动供货836.95万元，68.35万元尾款近四年追索：以保促调、以执促和
一、关键词：电气设备买卖合同｜《工业品买卖合同》｜滚动供货｜分期付款（预付30%＋到货30%＋验收30%＋质保金10%）｜银行承兑汇票｜增值税专用发票｜逐笔对账｜逾期付款损失（《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》：以贷款基准利率为基础、参照逾期罚息利率上浮50%计算）｜财产保全｜民事调解书｜加速到期条款（任一期逾期追加违约金5万元并与全部欠款一并申请强制执行）｜强制执行｜加倍部分迟延履行利息｜限制高消费｜执行和解｜恢复执行｜以诉促谈·以保促谈·以执促和
二、基本案情
无锡双欢电气有限公司（以下称“SH公司”）系输配电及控制设备制造企业，主营高低压开关柜、封闭母线等电气设备。2010年5月至2014年3月，江苏成钢集团有限公司（以下称“CG公司”，原名徐州成日钢铁有限公司）先后5次与SH公司签订《工业品买卖合同》，采购高压柜、低压柜、封闭母线等设备，合同总额836.95万元，付款方式多为“预付30%＋到货30%＋验收30%＋质保金10%”。
SH公司按约交货，并开具了与合同金额一致的增值税专用发票；CG公司以银行承兑汇票及少量电汇累计付款768.6万元，尚欠68.35万元。此后钢铁行业下行，CG公司以“行情不好、资金紧张”为由一再拖延，多次口头承诺付款却始终未兑现。
2015年12月8日，我所律师受SH公司委托发出律师函，明确欠款余额与逾期利息的法律依据，并提出限期分期付款方案，对方仍未实质回应。2016年1月，SH公司向江苏省徐州市贾汪区人民法院提起诉讼，请求判令CG公司支付货款68.35万元并赔偿逾期付款损失（以中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮50%为标准，暂计10万元），同时申请财产保全，冻结其银行账户并查封、扣押其他可供执行财产（含对第三人债权）约80万元。
2016年4月18日，经法院主持调解，江苏省徐州市贾汪区人民法院作出（2016）苏0305民初472号民事调解书：确认CG公司共欠SH公司货款68.35万元，于2016年5月18日前支付34.175万元、2016年9月30日前付清余款34.175万元；并特别约定“如不能按期足额履行付款义务，任一期逾期，SH公司即有权追加违约金5万元，并与全部欠付款项一并申请强制执行”；案件受理费减半收取5820元由CG公司负担。
调解书生效后，CG公司分文未付、再次违约。2016年7月，SH公司申请强制执行〔（2016）苏0305执1457号〕，执行标的除货款68.35万元外，还包括调解书约定的违约金5万元、案件受理费5820元，以及加倍支付迟延履行期间的债务利息；执行中法院对其采取账户冻结、限制高消费等强制措施，持续施压。
2019年7月，双方签署《执行和解协议》：CG公司共支付64万元，分六期付清——2019年8月31日前付14万元，2019年9月至12月每月支付10万元，尾款10万元于2020年2月15日前付清；款项付清后SH公司放弃其他请求，案件执行费由CG公司负担；SH公司撤回执行申请并解除全部保全、限高措施。协议同时明确：“任一期不按约履行，本和解协议自动失效，SH公司随时有权要求法院继续执行。”
三、争议焦点与针锋相对点
焦点一：滚动供货、五份合同，欠款余额如何锁定。CG公司付款以承兑汇票为主、笔数众多，账目极易扯皮。我方以《工业品买卖合同》、发货（调库）清单、送货单、增值税专用发票及逐笔付款记录形成完整证据链，精确对账至68.35万元，对方无从抵赖——调解书中对欠款金额直接予以确认。
焦点二：未约定逾期付款违约金，逾期损失怎么算。合同对此没有约定。我方依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法……可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”的规定，主张以基准利率上浮50%计赔，并按各笔欠款拖欠时长分段测算，损失主张于法有据。
焦点三：分期调解会否沦为“又一纸空文”。对方惯用“承诺—违约—再承诺”的拖延战术，调解恰恰可能正中其下怀。我方坚持在调解协议中写入“加速条款”：任一期逾期即追加违约金5万元，且全部欠款可一并申请强制执行——把对方的每一次违约都转化为我方的执行筹码，调解书由此长出“牙齿”。
焦点四：执行僵局如何破。钢铁行业下行，对方确有履行能力不足的现实。我方不因“没钱”而停步：一期违约即申请强制执行，叠加加倍迟延利息、限制高消费、账户冻结层层施压，再以“解除保全、限高”为对价，促成现金分期的执行和解——既落袋为安，又保留恢复执行的“后手”。
四、破局思路与办案技巧
1. 对账先于诉讼。滚动供货案件，先逐笔对账、锁定欠款余额，把“大概欠多少”变成“精确欠多少”，再谈起诉。
2. 律师函定调。函中明确欠款金额、逾期利息的计算依据与付款方案，既是催收，也是固定违约事实、为后续诉讼铺路。
3. 起诉与保全同步。诉保并举、“以保促谈”，直接把对方拉回谈判桌——本案从起诉到达成调解仅三个多月。
4. 调解书里写“牙齿”。分期付款的调解协议务必写入加速到期与违约金条款：“任一期逾期，追加违约金并与全部欠款一并申请执行”，让调解书成为随时可以扣动的扳机。
5. 违约即执行，绝不迁就。对方一期违约，立即申请强制执行，同步主张违约金与加倍部分迟延履行利息，叠加限高、冻结账户，层层加压。
6. 执行和解要“进可攻、退可守”。和解协议明确“任一期违约自动失效、恢复强制执行”；解除保全与限高是对方履约换来的对价，而非我方单方让步。
7. 给设备制造企业的三点提示：①滚动供货务必定期对账并取得书面确认，发票签收留痕；②承兑汇票付款要关注兑付风险，付款方式与付款节点写进合同；③对方“哭穷”不要苦等——及时起诉并申请保全，把账期压力转化为法律压力。
五、案号
诉讼案号：江苏省徐州市贾汪区人民法院（2016）苏0305民初472号民事调解书；
执行案号：徐州市贾汪区人民法院（2016）苏0305执1457号；
终局：2019年7月双方签署《执行和解协议》，CG公司分期支付64万元，一笔绵延十年的设备货款就此了结。
六、办案手记——我所承办律师回顾与提示
本案由我所邓开贤律师承办，从发函催告、起诉保全、调解确认，到强制执行、执行和解全程代理——一笔2010年起步的设备货款，历经十年终告落定。三点体会，与诸君共勉：
其一，货款案件的胜负在诉前。对账锁数、发函留痕、保全到位，调解自然水到渠成。
其二，调解书不是终点，而是武器。加速条款＋违约金＋“一并执行”，让对方的每一次违约都变成我方的筹码。
其三，执行要有耐心，更要有手段。限高、冻结、恢复执行条款多管齐下，“没钱”不是挡箭牌；分期和解、落袋为安，同样是当事人要的结果。
一、关键词：电气设备买卖合同｜《工业品买卖合同》｜滚动供货｜分期付款（预付30%＋到货30%＋验收30%＋质保金10%）｜银行承兑汇票｜增值税专用发票｜逐笔对账｜逾期付款损失（《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》：以贷款基准利率为基础、参照逾期罚息利率上浮50%计算）｜财产保全｜民事调解书｜加速到期条款（任一期逾期追加违约金5万元并与全部欠款一并申请强制执行）｜强制执行｜加倍部分迟延履行利息｜限制高消费｜执行和解｜恢复执行｜以诉促谈·以保促谈·以执促和
二、基本案情
无锡双欢电气有限公司（以下称“SH公司”）系输配电及控制设备制造企业，主营高低压开关柜、封闭母线等电气设备。2010年5月至2014年3月，江苏成钢集团有限公司（以下称“CG公司”，原名徐州成日钢铁有限公司）先后5次与SH公司签订《工业品买卖合同》，采购高压柜、低压柜、封闭母线等设备，合同总额836.95万元，付款方式多为“预付30%＋到货30%＋验收30%＋质保金10%”。
SH公司按约交货，并开具了与合同金额一致的增值税专用发票；CG公司以银行承兑汇票及少量电汇累计付款768.6万元，尚欠68.35万元。此后钢铁行业下行，CG公司以“行情不好、资金紧张”为由一再拖延，多次口头承诺付款却始终未兑现。
2015年12月8日，我所律师受SH公司委托发出律师函，明确欠款余额与逾期利息的法律依据，并提出限期分期付款方案，对方仍未实质回应。2016年1月，SH公司向江苏省徐州市贾汪区人民法院提起诉讼，请求判令CG公司支付货款68.35万元并赔偿逾期付款损失（以中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮50%为标准，暂计10万元），同时申请财产保全，冻结其银行账户并查封、扣押其他可供执行财产（含对第三人债权）约80万元。
2016年4月18日，经法院主持调解，江苏省徐州市贾汪区人民法院作出（2016）苏0305民初472号民事调解书：确认CG公司共欠SH公司货款68.35万元，于2016年5月18日前支付34.175万元、2016年9月30日前付清余款34.175万元；并特别约定“如不能按期足额履行付款义务，任一期逾期，SH公司即有权追加违约金5万元，并与全部欠付款项一并申请强制执行”；案件受理费减半收取5820元由CG公司负担。
调解书生效后，CG公司分文未付、再次违约。2016年7月，SH公司申请强制执行〔（2016）苏0305执1457号〕，执行标的除货款68.35万元外，还包括调解书约定的违约金5万元、案件受理费5820元，以及加倍支付迟延履行期间的债务利息；执行中法院对其采取账户冻结、限制高消费等强制措施，持续施压。
2019年7月，双方签署《执行和解协议》：CG公司共支付64万元，分六期付清——2019年8月31日前付14万元，2019年9月至12月每月支付10万元，尾款10万元于2020年2月15日前付清；款项付清后SH公司放弃其他请求，案件执行费由CG公司负担；SH公司撤回执行申请并解除全部保全、限高措施。协议同时明确：“任一期不按约履行，本和解协议自动失效，SH公司随时有权要求法院继续执行。”
三、争议焦点与针锋相对点
焦点一：滚动供货、五份合同，欠款余额如何锁定。CG公司付款以承兑汇票为主、笔数众多，账目极易扯皮。我方以《工业品买卖合同》、发货（调库）清单、送货单、增值税专用发票及逐笔付款记录形成完整证据链，精确对账至68.35万元，对方无从抵赖——调解书中对欠款金额直接予以确认。
焦点二：未约定逾期付款违约金，逾期损失怎么算。合同对此没有约定。我方依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法……可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”的规定，主张以基准利率上浮50%计赔，并按各笔欠款拖欠时长分段测算，损失主张于法有据。
焦点三：分期调解会否沦为“又一纸空文”。对方惯用“承诺—违约—再承诺”的拖延战术，调解恰恰可能正中其下怀。我方坚持在调解协议中写入“加速条款”：任一期逾期即追加违约金5万元，且全部欠款可一并申请强制执行——把对方的每一次违约都转化为我方的执行筹码，调解书由此长出“牙齿”。
焦点四：执行僵局如何破。钢铁行业下行，对方确有履行能力不足的现实。我方不因“没钱”而停步：一期违约即申请强制执行，叠加加倍迟延利息、限制高消费、账户冻结层层施压，再以“解除保全、限高”为对价，促成现金分期的执行和解——既落袋为安，又保留恢复执行的“后手”。
四、破局思路与办案技巧
1. 对账先于诉讼。滚动供货案件，先逐笔对账、锁定欠款余额，把“大概欠多少”变成“精确欠多少”，再谈起诉。
2. 律师函定调。函中明确欠款金额、逾期利息的计算依据与付款方案，既是催收，也是固定违约事实、为后续诉讼铺路。
3. 起诉与保全同步。诉保并举、“以保促谈”，直接把对方拉回谈判桌——本案从起诉到达成调解仅三个多月。
4. 调解书里写“牙齿”。分期付款的调解协议务必写入加速到期与违约金条款：“任一期逾期，追加违约金并与全部欠款一并申请执行”，让调解书成为随时可以扣动的扳机。
5. 违约即执行，绝不迁就。对方一期违约，立即申请强制执行，同步主张违约金与加倍部分迟延履行利息，叠加限高、冻结账户，层层加压。
6. 执行和解要“进可攻、退可守”。和解协议明确“任一期违约自动失效、恢复强制执行”；解除保全与限高是对方履约换来的对价，而非我方单方让步。
7. 给设备制造企业的三点提示：①滚动供货务必定期对账并取得书面确认，发票签收留痕；②承兑汇票付款要关注兑付风险，付款方式与付款节点写进合同；③对方“哭穷”不要苦等——及时起诉并申请保全，把账期压力转化为法律压力。
五、案号
诉讼案号：江苏省徐州市贾汪区人民法院（2016）苏0305民初472号民事调解书；
执行案号：徐州市贾汪区人民法院（2016）苏0305执1457号；
终局：2019年7月双方签署《执行和解协议》，CG公司分期支付64万元，一笔绵延十年的设备货款就此了结。
六、办案手记——我所承办律师回顾与提示
本案由我所邓开贤律师承办，从发函催告、起诉保全、调解确认，到强制执行、执行和解全程代理——一笔2010年起步的设备货款，历经十年终告落定。三点体会，与诸君共勉：
其一，货款案件的胜负在诉前。对账锁数、发函留痕、保全到位，调解自然水到渠成。
其二，调解书不是终点，而是武器。加速条款＋违约金＋“一并执行”，让对方的每一次违约都变成我方的筹码。
其三，执行要有耐心，更要有手段。限高、冻结、恢复执行条款多管齐下，“没钱”不是挡箭牌；分期和解、落袋为安，同样是当事人要的结果。
