废塑料清洗造粒设备买卖合同纠纷 ——唐山废塑料PE薄膜清洗、造粒设备项目144万元货款追索与合同解除之诉：买方收货投用多年、质保期内从未提异议，却以“参数不符、产能不达标”反诉解除合同、退货退款，我所律师以“质量异议失权”“修理前置”“不具备约定解除条件”三道防线驳回解约之诉，与本诉两线并进，二审终审胜诉并全额执行回款

一、关键词：废塑料PE薄膜清洗、造粒设备买卖合同纠纷｜《设备采购供货合同》（LGHB20120704、TSZZS-201306-04）｜设备质量保证期18个月（自安装调试完毕之日起算）｜质量检验期间与质量异议失权（《合同法》第157条、第158条）｜合理期间与两年最长异议期间（买卖合同司法解释第17条、第18条）｜合同解除的法定与约定解除条件｜“修理前置”条款（三次修理仍不能达标方可解约）｜退货退款与合同解除法律后果之辨｜《企业询证函》对欠款的确认｜司法鉴定申请的驳回（已过质保期、不具备鉴定条件）｜本诉与应诉两案并行、判决确认二被告连带责任与强制执行

二、基本案情

张家港联冠环保科技有限公司（以下称LG公司）系一家专业从事环保科技设备制造的江苏企业；唐山中再生资源开发有限公司（以下称ZS资源公司）为废资源回收利用企业，其分立设立的唐山中再生环保科技服务有限公司（以下称ZS环保公司）承接相关业务。2012年7月4日，ZS资源公司与LG公司签订编号LGHB20120704《设备采购供货合同》（合同一），采购废塑料PE薄膜清洗、造粒设备，总价款288万元；2013年6月7日，双方又签订编号TSZZS-201306-04《设备采购供货合同》（合同二），总价款799.90万元，约定合同签订后10个工作日内支付30%预付款，设备生产完成、书面通知验货后付35%发货，货到核对无误3日内付30%，余5%作为质量保证金，设备生产运行满一年无质量问题付清；设备质量保证期18个月，自安装调试完毕之日起计算，因质量问题经3次修理仍不能达到技术参数的，买方方有权终止合同。

合同签订后，LG公司依约组织生产，并应ZS资源公司要求提供工厂验货服务，经买方验货满意后发货；设备陆续交付、安装、调试，2013年4月17日ZS资源公司在《服务记录表》上签字盖章确认2012年合同设备“正常运行，总体产量比较满意”；2014年3月12日书面确认2013年合同设备“基本安装完毕”，4月初安装调试完毕并投入运行。2012年10月至2014年3月，买方累计付款943.535万元。2015年11月20日，ZS资源公司在《企业询证函》上盖章确认截至2014年12月31日尚欠LG公司货款1443650元，仅注明“贵单位欠发票、我司合同正在审计”，对质量只字未提。此后LG公司多次催收，对方以资金紧张、集团审计等理由拖延，甚至不接电话、不回短信。

2016年7月，LG公司委托我所律师代理，将ZS资源公司、ZS环保公司诉至河北省玉田县人民法院，请求判令二被告连带支付货款1443650元并支付违约金（本诉）。2017年，ZS资源公司、ZS环保公司反而以“部分设备参数与合同约定不符、设备产能仅为约定的50%、合同目的不能实现”为由提起诉讼，请求解除合同、退货退款并索赔（应诉之诉）。至此，双方围绕同一份供货合同形成“本诉追款、对方解约”的正面对攻。

三、争议焦点与办案思路——针锋相对点

1.设备已投用多年才主张“参数不符、产能不达标”，质量异议是否已经失权——质量异议期限之争。这是本案的核心焦点。LG公司两份合同项下设备分别于2013年、2014年3月安装调试完毕并投入使用，合同约定质量保证期18个月；而对方直至2016年LG公司起诉催款后，才首次提出质量问题。我所律师依据《合同法》第157条、第158条及买卖合同司法解释关于“合理期间”与两年最长期间的规定，指出：设备投用后对方从未在质保期内提出质量异议，相反在《服务记录表》上签字确认“正常运行、总体产量比较满意”，在《企业询证函》中仅以缺发票、内部审计为由迟付——逾期未提异议，依法视为设备质量符合约定，异议权已经失权。

2.诉讼中申请对设备产能、能耗进行司法鉴定，能否补强其质量主张——鉴定必要性与鉴定条件之争。对方申请对设备产能和能耗数值进行司法鉴定。我所律师从法律与技术两个层面予以阻击：法律上，设备已过质保期数年，依证据规则应在举证期限内申请鉴定；技术上，设备已使用多年，客观上已无法还原三年前交付、安装调试时的状态，不具备鉴定条件。一审法院采纳我方意见，认定鉴定申请没有事实依据，不予准许，对方应对此承担举证不能的后果。

3.能否解除合同、退货退款——法定解除、约定解除条件与解除后果之争。对方主张“产能仅50%、合同目的不能实现”请求解约。我所律师构筑三道防线：其一，不具备法定解除情形，是否达到“不能实现合同目的”应由对方举证，而其在质保期内从未提异议；其二，不具备约定解除条件，合同明确约定“因质量问题经三次修理仍不能达到技术参数，买方才有权终止合同”，对方从未通知修理，修理前置条件根本未成就；其三，退一万步讲，合同解除的法律后果也不同于合同无效或被撤销，对方主张的“退货退款”混淆了不同制度的法律后果。二审判决明确：对方接收了设备并支付了大部分设备款，且在质保期间未提供证据证实设备存在严重质量问题致使其不能达到合同目的，解除合同之理据不足。

4.欠款金额与付款条件是否成就——自认与付款条件之争。对方曾以“未开足发票、集团审计”为由迟付。我所律师指出：开具发票系合同附随义务，且按合同约定的付款节点，对方付款义务在先；欠款余额1443650元已经对方在《企业询证函》中书面确认并在诉讼中自认，付款条件早已成就。对方以质量问题抗辩拒付，实为逃避债务。

结果：玉田县人民法院就应诉之诉经审判委员会讨论决定，判决驳回ZS环保公司、ZS资源公司的全部诉讼请求，案件受理费93772.10元由其自行负担；对方上诉后，唐山市中级人民法院二审驳回上诉、维持原判（终审）。就本诉追款之诉，法院判决二被告连带给付LG公司设备款1443650元，二审维持原判；判决生效后对方拒不履行，我所律师代理申请强制执行，含加倍部分迟延履行利息全额追回。

四、胜诉要点和实务启示——破局思路与办案技巧

1.用“时间轴+书面痕迹”锁定质量异议失权。设备买卖质量争议的胜负手往往不在“有没有质量问题”，而在“什么时候提出的”。本案中，《服务记录表》的签字确认、《企业询证函》只提发票不提质量、催款记录与首次提异议的时间点，共同构成一条完整的时间轴，把对方逼入“用了三年、欠着钱、才说质量不行”的不利境地。卖方企业在履约中务必重视服务记录、验收记录的签字留痕。

2.把合同条款的“程序门槛”变成实体防线。“三次修理仍不能达到技术参数方可终止合同”的修理前置条款，平时看似不起眼，诉讼时却是挡住解除权的第一道闸门——对方连修理通知都从未发过，解除权无从谈起。起草合同时为卖方设置修理前置、异议期限条款，是最有效的风险隔离设计。

3.鉴定攻防：法律与技术双轨阻击。面对对方临诉申请司法鉴定，只讲“超过举证期限”是不够的，本案同时指出设备已使用多年、无法还原交付时状态，客观上不具备鉴定条件，双管齐下促成法院不予准许，使对方的“产能50%”主张彻底失去证明手段。

4.本诉应诉两线并进，攻守互为犄角。本诉追款逼出对方的质量反诉，而我方在应诉之诉中的胜诉（驳回解约）又反过来坐实本诉付款条件成就。同一合同的攻防案件中，两案的举证、自认可以互相援用，策略上要统筹推进、相互借力；胜诉后立即申请保全、续保与强制执行，把胜诉判决变成真金白银。

五、案号

河北省玉田县人民法院（2016）冀0229民初3194号民事判决书（货款追索本诉）；河北省玉田县人民法院（2017）冀0229民初3482号民事判决书、河北省唐山市中级人民法院（2018）冀02民终8264号民事判决书（应诉之诉：驳回解除合同、退货退款之请求，二审驳回上诉、维持原判）；河北省唐山市中级人民法院（2018）冀02民终10207号民事判决书（本诉二审，维持原判）及强制执行。

六、办案手记——我所承办律师回顾与提示

本案由我所承办律师自2016年起代理LG公司，历经本诉追款起诉与财产保全、对方解约之诉的应诉答辩、两案一审二审及强制执行，前后三年，最终既驳回了对方解除合同、退货退款的全部请求，又全额执行回144万余元设备款及迟延履行利息。三点提示：其一，设备类合同务必把检验期限、质量保证期、异议方式与修理前置条款写清楚，这是日后击破质量抗辩的依据；其二，交货、安装、调试、售后各环节的书面确认（验货单、服务记录表、询证函）要及时取得并妥善留存，用时方知其贵；其三，遭遇“以质量异议逃债”时，宜本诉与应诉统筹布局、攻守联动，胜诉后抓紧保全与执行，防止对方转移财产。

（提示：本所律师另代理多起环保设备、再生资源装备买卖合同纠纷案件，涉设备质量异议、合同解除、货款追索与强制执行等情形，可一并咨询。）

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