MVR废水处理工程承揽合同纠纷 ——设备性能不达标抗辩、拒付余款：本诉与反诉对冲，以诉促谈促整改和解结案

一、关键词：MVR废水处理工程｜承揽合同纠纷｜设备设计·安装·调试｜废水处理量、吨水能耗指标｜质量抗辩｜未达验收合格标准｜拒付余款｜逾期付款损失｜法释〔1999〕8号｜《买卖合同司法解释》第二十四条｜律师函催告｜财产保全｜本诉与反诉（反诉对冲）｜减少诉讼请求｜整改方案｜整改调试与验收｜和解协议｜撤诉·解封｜以诉促谈

二、基本案情

江苏乐科节能科技股份有限公司（以下称“LK公司”）系MVR蒸发结晶与废水处理设备专业供应商。2014年6月27日，LK公司与山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下称“HT公司”）签订《合同书》，约定由LK公司承揽HT公司MVR废水处理工程中部分设备（不含土建工程、保温系统和离心机）的设计、安装和调试工作，合同金额365万元。

合同签订后，LK公司依约完成设计、供货、安装与调试，设备交付HT公司并投入运行；HT公司于2014年7月7日、9月30日分两笔各支付109.5万元，合计219万元。但此后，HT公司以“MVR设备废水处理量、吨水能耗等指标未达到合同技术要求、未达到验收合格标准”为由，长期拒付剩余货款146万元，LK公司多次催收无果。

2017年8月，LK公司委托我所发出律师函，限期支付并明确逾期付款损失的计算依据，HT公司仍未回应。2018年1月，LK公司诉至山东省阳谷县人民法院，请求判令HT公司支付欠款146万元，并按中国人民银行同期同类贷款基准利率1.5倍的标准赔偿逾期付款损失；同时申请财产保全，冻结HT公司银行账户并查封、扣押其他可供执行财产（含对第三人债权）约160万元。HT公司则提起反诉，并申请对LK公司财产采取保全措施。

一边是“设备不达标、不办验收”，一边是“对方违约、反诉赔偿”，两条战线同时展开。在诉讼与保全的双重压力下，双方理性回归谈判：2018年6月，双方就设备整改与款项支付达成整体方案并签署《和解协议书》——由LK公司出具整改方案并完成整改调试，双方按合同技术标准组织验收，验收合格后按原合同约定分期支付剩余款项，LK公司限期开具全额增值税专用发票；双方分别向法院申请解除对对方的财产保全并撤回起诉、反诉，纠纷一次性和解了结。

三、争议焦点与针锋相对点

焦点一：设备性能是否达标，能否成为拒付余款的理由。HT公司以“MVR设备废水处理量、吨水能耗等指标未达合同技术要求、未达验收合格标准”为由拒付余款。我方回击：设备已交付并实际开机运行多年，LK公司持续提供配件与维护服务，HT公司未依法定方式及时提出质量异议，其质量抗辩缺乏事实与法律依据，不能对抗已届清偿期的付款义务。

焦点二：验收标准由谁主导、付款条件是否成就。合同约定设备的设计、安装、调试均由LK公司负责，验收标准为合同技术标准。HT公司以“未达验收合格标准”主张付款条件不成就；我方主张：设备既已实际投入使用，验收本应由双方共同组织，任何一方不得以拒不组织验收、不办结算来无限期拖延已届期的付款义务。

焦点三：本诉与反诉如何对冲、诉讼风险如何评估。LK公司起诉追索货款及逾期付款损失，HT公司反诉主张违约责任，两条战线相互牵制；如何权衡双方的证据强弱、时间成本与商业风险，是以诉促谈、推动和解的关键判断。

四、破局思路与办案技巧——以诉促谈

1. 律师函先行，先礼后兵。起诉前发函明确欠款金额、付款期限与逾期损失计算标准，既尽催告义务，也为诉讼固定证据、铺垫谈判基础。

2. 起诉同步申请保全，直击要害。冻结银行账户、查封其他可供执行财产（含对第三人债权）约160万元——资金链压力是最好的谈判催化剂，质量抗辩在账户被冻结的那一刻开始失去分量。

3. 算清“逾期账”，让法律说话。紧扣法释〔1999〕8号与《买卖合同司法解释》第二十四条，把按同期同类贷款基准利率1.5倍计算的逾期损失算成具体数字，让对方清楚看到拖延即亏损。

4. 正面回应质量抗辩，抓住“已运行多年”这一要害。设备交付后长期开机运行、我方持续提供配件维护而对方未依法及时提出质量异议，是瓦解质量抗辩最有力的武器。

5. 面对反诉不慌，冷静对冲。把对方的每一项反诉主张放回合同条款与举证责任中逐一检验，避免在程序上被牵着走，稳住本诉回款的大局。

6. 以整改换验收、以和解换回款。以“设备整改＋按约分期付款”的整体方案打破僵局，同步撤诉、解封，以确定性和善意换取方案迅速履行，实现案结、事了、款回。

五、案号

一审：山东省阳谷县人民法院（2018）鲁1521民初692号承揽合同纠纷案（LK公司提起本诉、HT公司提起反诉；诉讼中双方达成庭外和解并签署《和解协议书》，LK公司撤回起诉、HT公司撤回反诉，法院裁定准许撤诉并解除财产保全）。

六、办案手记——我所承办律师回顾与提示

本案由我所邓开贤律师自律师函催收阶段起全程承办，历经起诉、财产保全、反诉应对到和解撤诉，为当事人在半年内锁定回款方案。两点体会，与诸君共勉：其一，设备类“质量抗辩”型拖欠，设备已长期运行的客观事实与对方的默示接受，是最有力的回击——供货、安装、调试、验收、开票、维护各环节证据，要从履约第一天就开始固定；其二，诉讼是手段，回款才是目的，以律师函与保全把对方拉回谈判桌，以“整改＋验收”的整体方案打破僵局，恰到好处的让步往往换来整体和解与确定性回款——以诉促谈，案结事了。