成套设备买卖纠纷 —— 货款拖欠、账目混乱、以物抵债

一、关键词：买卖合同纠纷｜成套设备采购｜对账单（债权确认）｜交易习惯（电话要货—先供货—后补签合同）｜逾期付款损失（同期贷款基准利率上浮50%，参照逾期罚息标准）｜以物抵债（以酒抵款）｜关联公司代付款项｜母子公司债务分离、分别起诉分别保全｜财产保全｜失信被执行人审查与偿债能力调查｜诉讼时效中断（多次对账函）

二、基本案情

原告无锡市方庙金属成套设备厂（以下称FM厂）是一家金属成套设备制造企业。被告南京轻工业机械厂有限公司（以下称QJ公司）系啤酒、饮料灌装设备行业的国有大型企业，南京轻机包装机械有限公司（以下称BZ公司）系其全资子公司。

FM厂与QJ公司有十余年合作历史，双方形成的交易惯例是：QJ公司电话通知要货，FM厂先行供货，事后集中补签书面合同。2014年9月至2016年1月，双方先后签订多份《采购合同》，累计合同金额达417万余元；FM厂按约供货并交付发货单，但QJ公司长期拖欠货款。其间，QJ公司的关联公司BY公司代QJ公司和BZ公司支付过部分款项，还出现过以酒抵债的情况，加之双方记账方式不一致，账目逐渐混乱。

2017年2月22日，FM厂向QJ公司发出对账单，QJ公司生产处负责人签字确认：截至当时尚欠FM厂货款3,847,690.13元（其中已开票欠款1,498,936.99元、未开票欠款2,348,753.14元）。此后FM厂又于2017年5月、9月两次发函对账催收，QJ公司仍未付款。

对全资子公司BZ公司，FM厂于2016年1月、2016年9月、2017年6月与其签订《购销合同》《产品购销合同》《工业品买卖合同》，合同总金额1,139,090.76元。FM厂交货后，BZ公司仅支付87万元（含以酒抵款4,588元），尚欠264,502.76元。

2017年12月，我所律师先后向QJ公司、BZ公司发出律师函，明确列明欠款本金，并按《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条计算出逾期付款损失，提出分期付款方案，未获实质回应。2018年，FM厂委托我所分别对两公司提起诉讼：请求判令QJ公司支付货款3,741,348.13元并按同期贷款基准利率上浮50%赔偿逾期付款损失；请求判令BZ公司支付货款264,502.76元及相应逾期付款损失；同时分别申请财产保全350万元、80万元。

三、争议焦点：针锋相对在哪里

欠款金额之争。对方以"账目混乱"为由对欠款总额提出异议：关联公司BY公司代付的款项、以酒抵债的款项应如何抵扣？应挂靠在哪个主体名下？我方以2017年2月22日经对方生产处负责人签字确认的对账单为锚点，逐笔核对调账，将欠款金额锁定到分。

已开票与未开票部分能否一并主张。对方曾以部分货款未开具发票为由抗辩。我方主张：开票义务与付款义务并非对价义务，且对账单已将未开票欠款（234万余元）一并确认，不影响付款请求权。

交易习惯下的交货事实认定。部分供货系"先发货、后补合同"，对方试图以合同签订时间抗辩供货时间与金额。我方以发货单、对账函、财务流水形成完整证据锁链还原履约过程。

逾期付款损失的起算与标准。合同未约定逾期付款违约金，我方依据买卖合同司法解释第二十四条，主张以同期同类贷款基准利率为基础、参照逾期罚息利率（上浮50%）计算，起算点、基数逐一列明，让"账"变成"可执行的判决项"。

母子公司债务如何分别落地。QJ公司当时已列入失信名单、被执行标的约900万元；BZ公司2017年即出现"暂无可供执行财产"记录。两公司账户风险高度集中，我方坚持"谁欠款、诉谁、保谁"，对两主体分别起诉、分别保全，避免混同求偿导致执行落空。

四、破局思路与办案技巧

先对账、后起诉：一纸对账单固定全部债权。针对"账目混乱"这一最大软肋，我们没有直接起诉，而是先通过多轮对账函，取得对方生产处负责人签字确认的对账单。这份证据一举锁定欠款本金，同时构成诉讼时效中断的证据，让后续庭审从"算账"变成"认账"。

律师函先行，算清损失，以诉促谈。起诉前发出的律师函不是格式文书：函中逐项列明欠款本金、援引司法解释、算出逾期付款损失约46.9万元（QJ公司）与约13.8万元（BZ公司），并提出可分期支付的和解方案——既给对方台阶，也为委托人争取利息和谈判筹码。

偿债能力调查支撑保全决策。起诉前对两被告做了系统性资信调查：QJ公司失信信息7条、被执行信息17条（约900万元）；BZ公司失信信息4条、被执行信息7条，且有"暂无可供执行财产"记录。据此果断申请财产保全（分别约350万元、80万元），通过法院查控系统冻结账户、查封财产（含对第三人债权），防止判决变成"法律白条"。

主体穿透：不被"国有大厂"规模迷惑。QJ公司虽为国有大型企业、资产雄厚，但对外投资13家公司、连带风险大、涉诉集中；BZ公司系其全资子公司、2015年才正常开业。我们将两笔债务分别对应到各自签约主体，不混同、不打包，为后续执行预留多条路径。

细节定胜负。以酒抵债的4,588元、BY公司代付款项的归属、已开票与未开票金额的拆分——每一笔都在起诉前完成核对调账，起诉状中的欠款数字精确到分，经得起对方和法庭的任何一道核算。

五、案号

（2018）苏0211民初XXXX号（FM厂诉QJ公司买卖合同纠纷）；（2018）苏0211民初XXXX号（FM厂诉BZ公司买卖合同纠纷）。受理法院：无锡市滨湖区人民法院。

六、承办律师的话

本案由本所律师全程承办，从发函对账、资信调查、财产保全到立案起诉，均由我所律师一体化推进。三点提示，送给遇到类似情况的企业：

长期合作、口头要货、事后补合同的经营模式，欠款时最容易"说不清"。定期对账并取得对方有权人员签字确认，是最省钱的"保险"。

逾期利息不是"不好意思提"的事：司法解释明确支持参照罚息标准（基准利率上浮50%）主张逾期付款损失，主动主张才有。

遇到失信、被执行记录缠身的欠款方，起诉与财产保全要同步推进；母子公司债务要分开锁定，执行才有落点。