活性炭吸附脱附催化燃烧设备加工合同纠纷 ——质量争议、不办验收、反诉255万元的攻防破局

一、关键词：加工合同纠纷｜承揽合同｜定作｜活性炭吸附脱附催化燃烧设备（VOCs废气治理设备）｜付款条件成就｜检验期间与质量异议期｜司法鉴定｜先履行抗辩权｜主义务与附随义务｜"背靠背"付款条款（Pay when paid）｜债务加入与补充协议解除｜逾期付款损失｜财产保全｜反诉

二、基本案情

2018年6月，沧州东方浩誉环保设备有限公司（以下称HY公司）与成都鑫金臣节能环保科技有限公司（以下称XJ公司）签订《供应链（产品）合作协议》，约定XJ公司承接环保工程并提供技术，HY公司按其要求定作加工环保设备，合作期一年。

在此框架下，双方就三个废气治理项目签订三份《购销合同》，标的物均为活性炭吸附—脱附—催化燃烧VOCs废气处理设备，合同总金额356万元：

三份合同项下设备分别于2018年7月、8月、10月分批发货，成都、眉山项目设备到货后即安装投入使用。但XJ公司仅累计付款145.1万元，尚欠210.9万元。因荆门项目迟迟未验收调试，2019年5月20日，双方又与案外人W公司签订《补充协议》，W公司自愿加入债务承担，约定余款86.9万元由其"按业主付款进度"代付——典型的"背靠背"（Pay when paid）条款，回款遥遥无期。

2019年9月，HY公司委托我所律师向河北省青县人民法院提起诉讼，请求判令XJ公司支付欠款210.9万元并赔偿逾期付款损失，同步申请财产保全。XJ公司应诉后以"设备质量问题、迟延交货"抗辩，并提起反诉，主张退还预付款、支付违约金及设备整改、更换费用合计255.3万元。

三、争议焦点：针锋相对的五个回合

设备是否全部交付、安装调试合格——XJ公司全盘否认HY公司"供应全部设备、安装调试完毕并验收交付"，认为HY公司未完成交付举证；

是否存在质量问题——XJ公司以业主投诉、整改告知函、设备火灾事故主张质量违约；HY公司主张质保期内消缺整改属正常维保，业主从未因质量索赔分文；

付款条件是否成就——合同约定"安装调试、环评验收后付款"，而验收环评迟迟未办，未办结算能否成为拒付的"挡箭牌"；

是否迟延交货——XJ公司主张逾期交货违约金；HY公司则主张其享有先履行抗辩权，且第三份合同因定金未足额支付而未生效，双方实际履行的是事实合同；

反诉损失是否真实、与质量是否相关——反诉所依据的采购支出是否为易损件更换、与案涉设备有无关联，成为反诉成立与否的关键。

裁判结果：一审判决支持HY公司货款及相应逾期付款损失，驳回XJ公司的全部反诉请求；XJ公司不服提起上诉，二审判决驳回上诉、维持原判。

四、胜诉要点与实务启示：破局思路与办案技巧

管辖先行，主场作战。框架协议约定由乙方（加工方）所在地法院管辖，据此在青县法院立案并申请财产保全，牢牢掌握程序主动权——应诉成本转移到对方，谈判筹码留在己方。

用"证据闭环"锁定交付与使用事实。送货单、运输清单、付款凭证、安装调试记录、业主实际使用的照片视频、微信催款记录相互印证，形成"交付—安装—使用—催款"完整链条；对方一边否认交付、一边无法解释设备已运行两年的事实。

检验期间与质量异议期的攻防。合同约定到货即时质检，依《合同法》第158条（现《民法典》第621条），买受人怠于通知的视为质量符合约定；对方坚称"严重质量问题"却始终不申请司法鉴定，质保期届满后已不具备鉴定条件，举证不能的后果由其自担——业主"零索赔"更是最有力的反证。

拆解"付款条件未成就"抗辩。区分主义务与附随义务：开具发票、移交资料、协助环评均属附随义务，与付款义务不构成对价、牵连关系，不能成为同时履行抗辩的事由；验收调试本受制于对方及业主；对"背靠背"的《补充协议》，通过依法通知解除打破付款僵局。

正面回击反诉。反诉所列"整改采购"多为易损件、易耗品，与案涉设备质量缺乏关联性；设备一直在业主掌控之下，故障原因不明且从未证据保全；依《合同法》第113条、第119条，赔偿以实际损失为限且受害方负有减损义务——反诉请求被全部驳回。

以诉促谈，边打边谈。起诉与保全双管齐下的同时，庭前庭中始终保留调解窗口，最终以生效判决为后盾实现回款最大化。

五、案号

六、承办律师手记

本案由我所邓开贤律师承办，历经一审、二审，历时一年余。回望全程，三点提示与各位共勉：

合同签订阶段，管辖条款和付款节点的设计比费率更值钱。"安装调试合格后付款"必须配套验收期限、视为验收条款，否则等于把付款开关交到对方手里；

履行阶段，每一次发货、调试、催款都要留痕。微信记录和现场影像是最便宜的"保险"，关键时刻胜过千言万语；

面对"质量刁难＋反诉施压"的组合拳，不慌不乱。用检验期间规则和司法鉴定程序把质量争议的举证责任推回对方，用财产保全把谈判筹码握在自己手里——程序即战场。